近日雅戈尔(600177.SH)拟向宁波市政府捐赠预估价值13.6亿元的普济医院一事，引发争议。
5月17日晚间，雅戈尔公告拟将刚刚完成验收的普济医院捐赠给宁波市政府，公告中公司解释了为何不再运营医院，但并未解释为何是直接捐赠而不是转让出去，这让很多投资者不理解，也被上交所关注。5月18日晚间，上交所向雅戈尔下发监管工作函，就公司对外捐赠事项提出监管要求。
“这个事是经过我们综合衡量综合商量之后的一个结果，在6月2日的股东大会上，中小投资者如果有不同意见可以行使自己的权力表达自己的意见。”面对记者“捐赠是否有特殊原因"的追问时，雅戈尔负责对外新闻发布的徐先生如是作答。当本报记者询问捐赠后是否会有税收减免或其他优惠政策时，徐先生表示“这方面还没有明确的说法”。
而熟悉医院行业的人士大多对雅戈尔退出医院运营的做法表示理解，但对于捐赠而不是转让出去的做法均表示匪夷所思。“医院是难做，但是不至于捐赠。”江苏某医疗行业上市公司高管对本报记者表示。
也有律师指出，雅戈尔应详尽披露相关决策的具体依据，这也是公众股东行使表决权的前提。“如果公司股东大会审议通过该捐赠议案，并且投赞成票的主要是公司控股股东，那么公众股东完全可以依据《公司法》第20条对控股股东提起索赔诉讼。”上海明伦律师事务所律师王智斌对记者表示，控股股东在表决该议案时，应充分考虑公司利益以及自身的法律风险。
拟捐赠13.6亿医院项目
5月17日晚间，雅戈尔公告称，为进一步聚焦时尚产业建设，增强企业核心竞争力，公司拟退出健康产业，向宁波市人民政府捐赠普济医院及相关资产，并提请股东大会授权经营管理层办理相关事宜，拟捐赠资产预估价值13.6亿元(以决算为准)。
据了解，2018年5月24日，公司以7509.64万元的价格竞得宁波市海曙区集士港镇CX06-05-02g地块的国有建设用地使用权，土地用途为医疗卫生用地，拟筹建三级甲等标准的大型综合医院，并以此为依托发展健康产业，实现地产板块的转型探索。在2018年年报中，雅戈尔曾称计划投资17亿元。2018年10月，普济医院正式动工，并已于近日完成验收。截至公告日，普济医院及相关资产的账面价值为10.74亿元，尚须支付的合同金额为2.86亿元，预估价值为13.6亿元(以决算为准)。
对于刚验收就捐赠，雅戈尔解释称，近年，国内外经济形势不确定性加大，国家医疗体制改革纵深推进，且公司缺乏相关行业的运营团队和经验，若继续投入普济医院及相关资产，投入产出可能出现较大程度的失衡，不利于公司聚焦资金和精力发展主业。因此，公司决定在资源、资金、团队和管理上进一步聚焦主业，调整现有产业结构，拟将普济医院及相关资产捐赠给宁波市人民政府，具体捐赠方案提请股东大会授权公司经营管理层与宁波市人民政府商定落实。
但是，公司并未在公告中说明为何退出健康产业要采用捐赠的方式而不是择机转让，这让很多投资者都不理解。对此，5月18日晚间，上交所也向雅戈尔下发监管工作函，就公司对外捐赠事项提出监管要求。
18日，在与上述雅戈尔负责对外新闻发布的徐先生取得联系后，对于记者为什么选择捐赠而非转让的追问时，徐先生答复称：“我目前能够回答你的，就是这个事是经过我们综合衡量综合商量之后的一个结果。”
律师提示警惕法律风险
记者随后采访了多位熟悉医院行业的人士，他们大多对雅戈尔退出医院产业表示理解，但对捐赠则普遍表示不能理解。
“雅戈尔的健康产业聚焦医疗服务，目前政策对民办医疗机构监管趋严，其收益跟以前相比难度加大，投资回报周期变长，再加上跨界搭建专业团队难度也很大，退出也很正常。不过直接捐出来挺意外的，估计应该有其他的协议或因素。”南京某转型大健康行业的上市公司高管告诉本报记者。
江苏某医疗行业上市公司的高管也向本报记者表示：“医院是难做，但是不至于捐赠吧。”
“雅戈尔这个跨行业的跨度太大，可能经营难度超出其想象，如果医院无法实现其自身盈利甚至盈亏失衡，就会变成企业的负担。对于民营医院来说，最大的问题在于如何建立大众对医院信任度的问题，因而获客和留存是很难的。除非特定社区，居民多医院少，需求大，否则的话医院需要投入大量资源营销，树立形象，加上此前有民营医院出现宰客现象，更容易令大众对民营医院失去信心，所以经营难度是很大的。”深圳市思其晟公司CEO伍岱麒对记者表示。
而对于雅戈尔捐赠价值十几亿元的医院一事，法律界人士普遍表示，公司的做法涉嫌损害中小投资者利益，并提醒公司小心自身的法律风险。
“公司应详尽披露相关决策的具体依据，比如退出该产业的决策依据、捐赠而不是挂牌转让该资产的决策依据等等，以保障公众股东的知情权，这也是公众股东行使表决权的前提。根据《公司法》第20条的规定，如果股东滥用股东权利损害公司或者其他股东利益，其他股东可以要求该股东承担赔偿责任。因此，如果公司股东大会审议通过该捐赠议案，并且投赞成票的主要是公司控股股东，那么公众股东完全可以依据《公司法》第20条对控股股东提起索赔诉讼。控股股东在表决该议案时，应充分考虑公司利益以及自身的法律风险。”王智斌指出。
“涉及上市公司重大利益的行为一定要保证投资人知情权，而且不能以大股东的优势地位做出损害上市公司利益的行为，如果涉及公司资产的无偿赠予行为，一定要说清楚无偿赠予行为的合理性和必要性，合理性不能仅是形式上通过合法程序即视为具有合理性，而应从实质出发，看该行为是否有利于公司利益，是否侵犯了包括小投资人在内的合法权益。根据我国刑法修正案六规定的新罪名，如果公司高层管理人员违背职务忠诚义务损害上市公司利益，将可能涉嫌背信损害公司利益罪。作为上市公众公司，涉及的投资人群体众多，针对金额巨大的无偿赠予行为，做出抉择一定要慎之又慎。”上海沪紫律师事务所律师刘鹏对记者表示。
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